L’ adozione del Modello 231 è il passaggio con cui un’impresa approva formalmente un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
Non si tratta solo della redazione di un documento. Adottare un Modello 231 significa analizzare l’organizzazione, individuare le attività esposte ai reati presupposto, definire regole e controlli, approvare il modello con una decisione dell’organo dirigente e avviare la sua applicazione nei processi aziendali.
Il tema centrale, quindi, non è soltanto “avere” un modello, ma renderlo coerente con l’attività dell’ente, conosciuto dalle persone coinvolte, controllato dall’Organismo di Vigilanza e aggiornato nel tempo.
Cosa significa adottare un Modello 231
L’adozione del Modello 231 è l’atto con cui l’ente decide di dotarsi di un sistema organizzativo finalizzato a prevenire i reati previsti dal Decreto Legislativo 231/2001.
Il modello contiene regole, protocolli, procedure, responsabilità, flussi informativi e misure di controllo pensati per ridurre il rischio che determinati reati vengano commessi nell’interesse o a vantaggio dell’organizzazione.
L’adozione formale, tuttavia, rappresenta solo una parte del percorso. Per assumere valore concreto, il modello viene applicato nelle attività aziendali, comunicato alle persone interessate, verificato dall’Organismo di Vigilanza e aggiornato quando cambiano le norme, l’organizzazione o i rischi aziendali.
Per approfondire il significato generale del modello e la sua funzione nel sistema 231, puoi leggere anche la pagina dedicata al Modello 231.
Quando conviene adottare un Modello 231
L’adozione del Modello 231 è una scelta particolarmente rilevante quando l’impresa opera in contesti nei quali il rischio legale, reputazionale o organizzativo richiede maggiore presidio.
In particolare, il percorso di adozione assume rilievo quando l’azienda:
- partecipa a gare pubbliche, procedure di qualifica o rapporti con la Pubblica Amministrazione;
- intrattiene rapporti continuativi con clienti, partner, fornitori o gruppi societari che richiedono requisiti di compliance;
- opera in settori esposti a rischi ambientali, sicurezza sul lavoro, corruzione, reati societari, tributari o informatici;
- sta crescendo e necessita di regole più chiare su responsabilità, deleghe, controlli e processi decisionali;
- intende rafforzare il proprio sistema di governance e la capacità di dimostrare la correttezza dei comportamenti aziendali.
In questi casi, il Modello 231 diventa uno strumento di prevenzione e governo dell’organizzazione, non un semplice adempimento documentale.
Chi approva il Modello 231
Il Modello 231 viene adottato dall’organo dirigente dell’ente. Nelle società, la decisione compete normalmente al Consiglio di Amministrazione o all’amministratore unico, in base alla forma organizzativa e alle regole interne.
L’approvazione avviene mediante una delibera di adozione del Modello 231, con cui l’organo dirigente formalizza la scelta di adottare il modello, approvare i documenti collegati e avviare le attività necessarie alla sua applicazione.
La delibera rappresenta un passaggio importante perché documenta la volontà dell’ente e collega il modello alla responsabilità dell’organo che governa l’organizzazione.
Le fasi per l’adozione del Modello 231
Un percorso efficace di adozione del Modello 231 segue una sequenza ordinata di attività. Ogni fase produce informazioni, documenti ed evidenze utili a costruire un modello coerente con la realtà aziendale.
1. Analisi preliminare dell’organizzazione
La prima fase riguarda la conoscenza dell’impresa: attività svolte, assetto societario, processi interni, deleghe, responsabilità, procedure esistenti, sistemi di controllo e rapporti con soggetti esterni.
Questa analisi consente di comprendere come funziona l’organizzazione e quali aree richiedono maggiore attenzione ai fini del D.Lgs. 231/2001.
Per raccogliere una prima rappresentazione del contesto aziendale, è disponibile il Questionario Modello 231, utile per ordinare le informazioni iniziali su organizzazione, processi, responsabilità, presìdi esistenti ed esigenze di adozione, aggiornamento o revisione del modello.
2. Mappatura dei processi e delle aree a rischio
La mappatura individua le attività aziendali nelle quali possono verificarsi i reati presupposto previsti dalla normativa 231.
L’analisi considera, ad esempio, i rapporti con la Pubblica Amministrazione, la gestione degli acquisti, la sicurezza sul lavoro, la gestione ambientale, i processi amministrativi e fiscali, la gestione del personale, i flussi finanziari, la sicurezza informatica e le attività commerciali.
3. Valutazione del rischio 231
4. Definizione dei protocolli e delle misure di controllo
Il Modello 231 contiene protocolli e misure di controllo diretti a prevenire i comportamenti illeciti nelle attività sensibili.
Le misure riguardano, ad esempio, la separazione delle responsabilità, le autorizzazioni, la tracciabilità delle decisioni, i controlli sui fornitori, la gestione dei pagamenti, i flussi informativi, le verifiche interne e la conservazione delle evidenze documentali.
5. Redazione del Modello 231
La redazione del modello traduce l’analisi svolta in un documento aziendale composto normalmente da una parte generale e da parti speciali dedicate alle diverse famiglie di reato rilevanti per l’ente.
Il documento descrive il sistema di prevenzione, le responsabilità, il ruolo dell’Organismo di Vigilanza, il sistema disciplinare, i flussi informativi e le regole applicabili ai processi esposti a rischio.
Per comprendere meglio la possibile articolazione del documento, puoi consultare anche la pagina dedicata al fac simile del Modello 231.
6. Codice etico e sistema disciplinare
Il Codice Etico definisce i principi di comportamento dell’organizzazione e rappresenta un riferimento per amministratori, dipendenti, collaboratori, fornitori e altri soggetti coinvolti.
Il sistema disciplinare, invece, individua le conseguenze previste in caso di violazione del modello, del codice etico o delle procedure collegate. La presenza di un sistema disciplinare effettivo rafforza la credibilità del modello e la sua applicazione concreta.
7. Nomina dell’Organismo di Vigilanza
L’Organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello 231, oltre a curarne l’aggiornamento quando emergono modifiche normative, organizzative o operative.
La nomina dell’OdV è un passaggio essenziale del sistema 231. L’organismo riceve flussi informativi, svolge verifiche, documenta le proprie attività e segnala eventuali criticità agli organi competenti.
Il ruolo dell’OdV è approfondito nella pagina dedicata all’Organismo di Vigilanza 231.
8. Formazione e comunicazione interna
Dopo l’approvazione del modello, le persone coinvolte ricevono informazioni e formazione sui contenuti rilevanti per il proprio ruolo.
La formazione rende il modello conoscibile e applicabile. Le attività formative riguardano le regole generali, i comportamenti richiesti, i processi a rischio, i flussi informativi verso l’OdV e le conseguenze delle violazioni.
Delibera di adozione del Modello 231: cosa formalizza
La delibera di adozione del Modello 231 è l’atto con cui l’organo dirigente approva il modello e ne dispone l’applicazione all’interno dell’organizzazione.
La delibera può riguardare:
- l’approvazione del Modello 231;
- l’approvazione o l’aggiornamento del Codice Etico;
- l’approvazione del sistema disciplinare;
- la nomina dell’Organismo di Vigilanza;
- la definizione dei flussi informativi verso l’OdV;
- l’avvio delle attività di comunicazione e formazione;
- la previsione di verifiche e aggiornamenti periodici.
La delibera non sostituisce l’applicazione del modello, ma rappresenta il punto di partenza formale del sistema 231.
Cosa fare dopo l’adozione del Modello 231
L’adozione formale non esaurisce il percorso. Un Modello 231 efficace vive nella gestione quotidiana dell’impresa.
Dopo l’approvazione, l’azienda avvia le attività necessarie a rendere il modello operativo:
- comunicazione del modello alle funzioni interessate;
- formazione del personale e delle figure con responsabilità nei processi sensibili;
- attivazione dei flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza;
- controlli periodici sull’applicazione delle procedure;
- gestione delle segnalazioni e coordinamento con il sistema whistleblowing, quando presente;
- aggiornamento del modello in caso di modifiche normative, organizzative o operative.
Questa fase è decisiva perché consente di passare dall’adozione del documento alla reale compliance 231, intesa come applicazione concreta del sistema nei processi aziendali.
Errori da evitare nell’adozione del Modello 231
Uno degli errori più frequenti consiste nel considerare il Modello 231 come un documento standard da approvare e archiviare.
Un modello costruito senza analisi dei processi, senza collegamento con le responsabilità aziendali e senza attività di controllo rischia di restare solo formale.
Tra gli errori più rilevanti rientrano:
- adozione di un modello generico, non costruito sulle attività dell’impresa;
- mappatura dei rischi incompleta o non aggiornata;
- protocolli non collegati ai processi reali;
- assenza di flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza;
- formazione non documentata o limitata a pochi destinatari;
- OdV nominato solo formalmente, senza attività verificabili;
- mancato aggiornamento del modello dopo cambiamenti normativi o organizzativi.
L’efficacia del modello dipende dalla coerenza tra documento, organizzazione, responsabilità, controlli ed evidenze prodotte nel tempo.
Adozione Modello 231 e consulenza 231
La consulenza 231 interviene quando l’azienda intende adottare, aggiornare o rendere più efficace il proprio modello organizzativo.
Il contributo professionale riguarda l’analisi dei processi, la mappatura dei rischi, la redazione del modello, la definizione delle misure di controllo, la predisposizione dei flussi informativi, la formazione e il collegamento con l’Organismo di Vigilanza.
Il valore del percorso non è nella produzione del documento in sé, ma nella costruzione di un sistema coerente con l’organizzazione e verificabile nel tempo.
Per una visione più ampia dei servizi professionali collegati al tema, puoi consultare la pagina dedicata alla consulenza 231.
Cosa fa Quadrologico per l’adozione del Modello 231
Quadrologico cura percorsi di adozione del Modello 231 e aggiornamento dei modelli esistenti, con un metodo orientato alla comprensione dell’organizzazione e alla costruzione di presidi applicabili nei processi aziendali.
Le attività riguardano:
- analisi dell’organizzazione, dei processi e delle responsabilità interne;
- mappatura delle aree sensibili e valutazione dei rischi reato rilevanti per l’ente;
- redazione o aggiornamento del Modello 231, con parti generali e parti speciali coerenti con l’attività aziendale;
- definizione dei protocolli di controllo, dei flussi informativi e delle evidenze documentali;
- predisposizione o revisione del Codice Etico e del sistema disciplinare;
- impostazione dei rapporti con l’Organismo di Vigilanza e delle attività di vigilanza periodica;
- formazione delle figure coinvolte nei processi sensibili;
- integrazione del Modello 231 con altri sistemi aziendali, come sistemi ISO, ESG, procedure interne e canali whistleblowing.
L’obiettivo è rendere il Modello 231 uno strumento effettivamente utilizzabile dall’impresa: chiaro nelle responsabilità, collegato ai processi, verificabile nelle attività di controllo e aggiornabile nel tempo.
Consulenza per l’adozione del Modello 231 in tutta Italia
Quadrologico opera in tutta Italia con progetti di consulenza 231 rivolti ad aziende di diverse dimensioni e settori.
Le attività vengono svolte online e in presenza, in base alle caratteristiche dell’organizzazione, alla complessità dei processi e alle esigenze operative del progetto.
Abbiamo realizzato interventi per imprese e organizzazioni in diverse città, tra cui Napoli, Salerno, Bologna, Firenze, Pescara, Perugia, Bari, Lecce e altre aree del territorio nazionale.
Devi adottare o aggiornare il Modello 231?
Se la tua organizzazione intende adottare un Modello 231, aggiornare un modello già esistente o verificarne l’effettiva applicazione, Quadrologico può curare un percorso di analisi, redazione e attuazione coerente con la realtà aziendale.
Il confronto preliminare consente di comprendere lo stato attuale dell’organizzazione, le aree di rischio più rilevanti e il percorso più adatto per arrivare all’adozione o all’aggiornamento del modello.