ESG e Modello 231: perché il collegamento è sempre più rilevante
Il rapporto tra ESG e Modello 231 è diventato un tema sempre più rilevante per le imprese che vogliono rafforzare il proprio sistema di prevenzione dei rischi, migliorare la governance e rendere più credibili gli impegni dichiarati in materia di sostenibilità.
I fattori ESG — Environmental, Social e Governance — riguardano il modo in cui un’organizzazione gestisce gli impatti ambientali, le relazioni con lavoratori, fornitori e comunità, la trasparenza dei processi decisionali e la correttezza dei comportamenti aziendali.
Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo previsto dal D.Lgs. 231/2001 nasce invece con una finalità specifica: prevenire la commissione dei reati presupposto che possono generare responsabilità amministrativa dell’ente.
Questi due ambiti non coincidono, ma possono dialogare in modo molto concreto. Il Modello 231 non sostituisce la strategia ESG né la rendicontazione di sostenibilità, ma può diventare uno degli strumenti organizzativi più utili per trasformare i principi ESG in responsabilità, procedure, controlli, flussi informativi e verifiche periodiche.
Per questo motivo, le imprese che stanno adottando un Modello 231, o che intendono aggiornarlo, possono valutare anche il modo in cui i rischi ESG incidono sulle aree sensibili, sui protocolli interni, sul Codice Etico e sul ruolo dell’Organismo di Vigilanza.
Quando aggiornare il Modello 231 in chiave ESG
L’integrazione tra ESG e Modello 231 non riguarda solo le grandi imprese o le società soggette a obblighi di rendicontazione. Può interessare anche PMI, imprese familiari, società fornitrici di gruppi più grandi, organizzazioni che partecipano ad appalti, aziende con impatti ambientali significativi o realtà esposte a rischi in materia di salute e sicurezza, lavoro, privacy, anticorruzione e gestione dei fornitori.
Un aggiornamento del Modello 231 in chiave ESG può risultare opportuno quando l’impresa:
- opera in settori con impatti ambientali, sociali o reputazionali rilevanti;
- gestisce appalti, subappalti, fornitori o partner esterni;
- riceve richieste ESG da clienti, banche, investitori o capogruppo;
- ha adottato politiche di sostenibilità, ma non le ha ancora collegate a procedure e controlli interni;
- intende migliorare il proprio sistema di prevenzione dei reati ambientali, societari, tributari, corruttivi o in materia di sicurezza sul lavoro;
- sta predisponendo o aggiornando il Codice Etico;
- vuole rendere più coerenti Modello 231, sistema di gestione, policy aziendali e flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza.
In questi casi, il tema ESG non va trattato come un capitolo separato, ma come una chiave di lettura ulteriore dei rischi già presenti nell’organizzazione.
Cosa cambia nel Modello 231 quando si considerano i fattori ESG
Integrare i fattori ESG nel Modello 231 significa verificare se le aree ambientali, sociali e di governance generano rischi rilevanti ai fini del D.Lgs. 231/2001 e se i presìdi esistenti sono adeguati, documentati e applicati.
Il lavoro non consiste nell’aggiungere formule generiche sulla sostenibilità, ma nel collegare i principi ESG ai processi aziendali reali: chi decide, chi autorizza, chi controlla, quali documenti vengono prodotti, quali verifiche sono previste e quali flussi informativi arrivano all’Organismo di Vigilanza.
Aggiornamento del risk assessment 231
Il primo passaggio riguarda la revisione del risk assessment 231. Le attività sensibili già mappate nel Modello vengono rilette considerando anche i profili ESG collegati.
Per esempio, la gestione dei rifiuti non rileva solo come tema ambientale, ma può incidere sui reati ambientali previsti dal D.Lgs. 231/2001. La selezione dei fornitori non è solo una scelta commerciale, ma può esporre l’impresa a rischi in materia di lavoro irregolare, sicurezza, corruzione, tracciabilità dei pagamenti e reputazione.
Questa analisi consente di individuare le aree in cui i rischi ESG assumono anche rilevanza 231 e richiedono protocolli, controlli e responsabilità definite.
Revisione dei protocolli e delle procedure
Dopo l’analisi dei rischi, il Modello 231 viene aggiornato nei protocolli operativi. Le procedure interne possono includere regole più chiare su autorizzazioni, controlli documentali, verifiche sui fornitori, gestione delle non conformità, tracciabilità delle decisioni e conservazione delle evidenze.
In ambito ambientale, questo può riguardare autorizzazioni, registri, formulari, scarichi, emissioni, gestione delle sostanze pericolose e rapporti con consulenti o intermediari ambientali.
In ambito sociale, può riguardare salute e sicurezza sul lavoro, gestione del personale, appalti, subappalti, condizioni contrattuali, privacy, protezione dei dati e tutela della dignità dei lavoratori.
In ambito governance, può riguardare amministrazione, finanza, fiscalità, anticorruzione, rapporti con la Pubblica Amministrazione, gestione dei contributi pubblici, comunicazioni societarie e prevenzione del greenwashing.
Codice Etico e policy aziendali
Il Codice Etico è uno dei punti di collegamento più immediati tra ESG e Modello 231. Se l’impresa dichiara impegni in materia di ambiente, persone, legalità, trasparenza e correttezza, questi impegni trovano una collocazione naturale nel Codice Etico e nelle policy collegate.
Il Codice Etico, però, non è sufficiente se resta un documento separato dalla gestione quotidiana. Per essere efficace, viene collegato a procedure, responsabilità, formazione, sistema disciplinare e canali di segnalazione.
In questo modo i principi ESG non restano dichiarazioni di valore, ma diventano criteri di comportamento per amministratori, responsabili di funzione, dipendenti, collaboratori, fornitori e partner.
Flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza
L’integrazione tra ESG e Modello 231 incide anche sui flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza.
L’OdV non assume il ruolo di responsabile ESG e non sostituisce le funzioni aziendali competenti. Tuttavia, può ricevere informazioni rilevanti sui rischi che hanno anche impatto 231: non conformità ambientali, infortuni, contestazioni in materia di lavoro, criticità sui fornitori, segnalazioni whistleblowing, anomalie nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, carenze nei controlli interni o informazioni potenzialmente fuorvianti in materia di sostenibilità.
La distinzione dei ruoli è essenziale. Le funzioni operative gestiscono le attività e applicano le procedure; l’Organismo di Vigilanza verifica il funzionamento e l’osservanza del Modello 231, riceve i flussi informativi e segnala eventuali esigenze di aggiornamento.
Formazione delle funzioni coinvolte
La formazione è un altro elemento decisivo. Un Modello 231 aggiornato in chiave ESG richiede che le persone coinvolte conoscano non solo le regole generali, ma anche i rischi specifici legati alla propria funzione.
La formazione può riguardare, ad esempio, acquisti e fornitori, amministrazione e finanza, ambiente, salute e sicurezza, HR, commerciale, gare e appalti, direzione aziendale e responsabili di funzione.
L’obiettivo è rendere comprensibile il collegamento tra comportamenti quotidiani, rischi ESG e responsabilità 231.
Rischi ESG e reati presupposto 231
Uno dei punti più importanti riguarda la correlazione tra fattori ESG e reati presupposto del D.Lgs. 231/2001. Molti rischi ambientali, sociali e di governance non sono rischi “a parte”, ma possono coincidere con aree già rilevanti per la responsabilità amministrativa degli enti.
Il collegamento tra Modello 231 e fattori ESG è stato approfondito anche dalla Fondazione Nazionale dei Commercialisti, che ha dedicato al tema un documento di ricerca sulle relazioni tra sostenibilità e framework 231.
Ambiente: rischi ESG e reati ambientali
La dimensione ambientale comprende le attività che possono generare impatti su rifiuti, acque, aria, suolo, autorizzazioni, sostanze pericolose, gestione degli impianti e rapporti con soggetti esterni incaricati di attività ambientali.
Ai fini 231, questi aspetti possono collegarsi ai reati ambientali e ad altre fattispecie connesse alla gestione non corretta di attività, autorizzazioni e documentazione.
Le aree più sensibili possono riguardare:
- produzione, deposito, trasporto e smaltimento dei rifiuti;
- scarichi idrici ed emissioni in atmosfera;
- gestione di sostanze pericolose;
- bonifiche, autorizzazioni e prescrizioni ambientali;
- selezione e controllo di consulenti, intermediari e fornitori ambientali;
- tracciabilità dei documenti e conservazione delle evidenze.
In questi casi, il Modello 231 può prevedere regole su responsabilità interne, verifiche documentali, controlli periodici, autorizzazioni, gestione delle anomalie e flussi verso l’OdV.
Sociale: lavoro, sicurezza, fornitori e diritti delle persone
La dimensione sociale riguarda il rapporto dell’impresa con lavoratori, collaboratori, fornitori, clienti, utenti e comunità interessate dalle attività aziendali.
Ai fini 231, assumono particolare rilievo salute e sicurezza sul lavoro, contrasto allo sfruttamento del lavoro, regolarità dei rapporti contrattuali, tutela dei dati personali e correttezza nella gestione degli appalti.
Le aree più esposte possono includere:
- gestione del personale e dei rapporti di lavoro;
- salute e sicurezza sul lavoro;
- appalti, subappalti e affidamenti a terzi;
- verifica della regolarità contributiva e contrattuale dei fornitori;
- trattamento dei dati personali di lavoratori, clienti e utenti;
- gestione di segnalazioni, reclami e comportamenti non coerenti con il Codice Etico.
In settori ad alta intensità di manodopera, come logistica, cantieri, facility, pulizie, manutenzione, turismo e servizi alla persona, il collegamento tra rischi sociali e Modello 231 può essere particolarmente significativo.
Governance: decisioni, controlli e trasparenza
La dimensione governance riguarda il modo in cui l’impresa assume decisioni, distribuisce responsabilità, gestisce i controlli e comunica informazioni verso soci, banche, clienti, Pubblica Amministrazione e altri interlocutori.
Ai fini 231, questa area può collegarsi a reati societari, corruzione, riciclaggio, reati tributari, indebita percezione di contributi pubblici, frodi, ostacolo ai controlli e comunicazioni non corrette.
Le aree più sensibili possono riguardare:
- amministrazione, bilancio e fiscalità;
- gestione dei flussi finanziari;
- rapporti con la Pubblica Amministrazione;
- gare, appalti e contributi pubblici;
- selezione di consulenti, partner e intermediari;
- comunicazioni societarie e informazioni ESG diffuse all’esterno.
In questo ambito, il Modello 231 aiuta a rendere più chiari i poteri decisionali, le autorizzazioni, le verifiche e la tracciabilità delle operazioni.
CSRD, rendicontazione ESG e Modello 231
Il tema ESG è collegato anche alla rendicontazione di sostenibilità. La Corporate Sustainability Reporting Directive, nota come CSRD, ha introdotto un nuovo quadro europeo per la comunicazione delle informazioni di sostenibilità da parte delle imprese rientranti nel relativo ambito di applicazione.
Il quadro europeo, tuttavia, è in evoluzione. La Commissione Europea ha previsto interventi di semplificazione, rinvii per alcune categorie di imprese e una revisione degli standard ESRS. Per questo motivo, le imprese interessate alla rendicontazione ESG devono verificare con attenzione se e quando rientrano negli obblighi applicabili.
Per approfondire il quadro europeo aggiornato è possibile consultare la pagina della Commissione Europea dedicata alla corporate sustainability reporting.
Il collegamento con il Modello 231 non riguarda solo l’obbligo formale di rendicontare. Riguarda soprattutto la qualità dei dati, la tracciabilità delle informazioni, la coerenza tra documenti aziendali e la presenza di responsabilità interne chiare.
Le informazioni ESG utilizzate in report, questionari, rating, gare, comunicazioni commerciali o documenti rivolti a banche e clienti devono essere coerenti con le procedure e con le evidenze disponibili. Informazioni non verificabili, incomplete o fuorvianti possono generare rischi reputazionali, contrattuali e, in alcuni casi, anche profili di responsabilità più rilevanti.
Il Modello 231 può contribuire a presidiare questi aspetti attraverso regole su raccolta dei dati, responsabilità di validazione, controlli interni, conservazione della documentazione e flussi informativi verso le funzioni competenti e l’Organismo di Vigilanza.
ESG e Modello 231 nelle PMI
Il rapporto tra ESG e Modello 231 non riguarda solo le imprese obbligate alla rendicontazione di sostenibilità. Anche molte PMI ricevono richieste ESG da clienti, banche, grandi imprese, capogruppo o committenti pubblici e privati.
La Commissione Europea ha previsto uno standard volontario per le PMI, con l’obiettivo di rendere più semplice la risposta alle richieste di informazioni sulla sostenibilità da parte di grandi imprese e istituti finanziari. Anche questo elemento conferma che i temi ESG possono arrivare alle PMI attraverso la catena del valore, anche quando non esiste un obbligo diretto di rendicontazione.
Per una PMI, il Modello 231 può rappresentare uno strumento pratico per ordinare responsabilità, procedure e controlli collegati ai temi ESG più rilevanti. Non si tratta di replicare modelli pensati per grandi gruppi, ma di individuare i rischi concreti dell’impresa e definire presìdi proporzionati alla sua dimensione, al settore e alla complessità organizzativa.
In questo senso, l’integrazione tra ESG e Modello 231 può essere utile anche per imprese che vogliono migliorare la propria affidabilità verso clienti, banche, partner, enti pubblici e stakeholder.
Come integrare ESG e Modello 231
Analisi iniziale dell’organizzazione
La prima fase riguarda la conoscenza dell’impresa: attività svolte, processi, ruoli, responsabilità, procedure esistenti, sistemi di gestione, fornitori, sedi operative, rapporti con la Pubblica Amministrazione e documenti ESG eventualmente già adottati.
Questa analisi consente di capire dove i temi ESG sono già gestiti e dove, invece, esistono aree non presidiate o non documentate.
Mappatura dei rischi ESG rilevanti ai fini 231
La seconda fase consiste nel collegare i fattori ESG alle aree sensibili del Modello 231. Non tutti i temi ESG hanno la stessa rilevanza per ogni impresa. Una società manifatturiera, una struttura sanitaria, un’impresa di servizi, una società turistica o un’azienda che lavora con appalti presentano profili di rischio differenti.
La mappatura consente di individuare le aree in cui i rischi ambientali, sociali e di governance richiedono protocolli, controlli o flussi informativi specifici.
Aggiornamento del Modello 231
Dopo la mappatura, il Modello 231 viene aggiornato nei punti rilevanti: parte generale, parti speciali, protocolli, Codice Etico, sistema disciplinare, procedure collegate e flussi informativi verso l’OdV.
L’aggiornamento può riguardare, ad esempio, ambiente, salute e sicurezza, appalti, fornitori, amministrazione e finanza, privacy, anticorruzione, gestione dei contributi pubblici e comunicazioni ESG.
Definizione dei controlli e delle evidenze
Un presidio è efficace solo se è applicato e documentato. Per questo motivo, l’integrazione tra ESG e Modello 231 richiede anche la definizione delle evidenze da conservare: verbali, registri, check list, autorizzazioni, contratti, verifiche sui fornitori, attestazioni, report interni, esiti dei controlli e segnalazioni.
La documentazione non serve a creare burocrazia inutile, ma a dimostrare che le regole esistono, sono conosciute e vengono applicate.
Formazione e monitoraggio
L’ultima fase riguarda la formazione delle persone coinvolte e il monitoraggio nel tempo. I rischi ESG e i rischi 231 cambiano in base all’evoluzione normativa, ai nuovi processi, ai cambiamenti organizzativi, ai nuovi fornitori e alle attività avviate dall’impresa.
Per questo motivo, il Modello 231 viene aggiornato periodicamente e i flussi informativi verso l’OdV permettono di intercettare criticità, anomalie e necessità di revisione.
ESG e Modello 231: vantaggi per l’impresa
Integrare ESG e Modello 231 può portare diversi vantaggi organizzativi.
Il primo riguarda la prevenzione dei rischi. Una lettura ESG del Modello 231 consente di individuare meglio le aree esposte a rischi ambientali, sociali e di governance, evitando che restino fuori dal sistema di controllo.
Il secondo riguarda la coerenza interna. Policy ESG, Codice Etico, procedure, sistemi di gestione, documenti di rendicontazione e Modello 231 possono essere resi più allineati tra loro, riducendo sovrapposizioni e contraddizioni.
Il terzo riguarda l’affidabilità verso l’esterno. Clienti, banche, investitori, capogruppo, enti pubblici e partner commerciali chiedono sempre più spesso informazioni su sostenibilità, legalità, sicurezza, ambiente, diritti dei lavoratori e governance. Un Modello 231 aggiornato può rafforzare la capacità dell’impresa di rispondere in modo ordinato e documentato.
Il quarto riguarda la cultura aziendale. Quando ESG e 231 vengono collegati ai processi reali, le persone comprendono meglio il rapporto tra comportamenti quotidiani, responsabilità individuali, prevenzione dei reati e reputazione dell’impresa.
Come Quadrologico lavora sull’integrazione tra ESG e Modello 231
Quadrologico lavora con le imprese per integrare i fattori ESG nel Modello 231 attraverso analisi dei rischi, aggiornamento dei protocolli, revisione del Codice Etico, definizione dei flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza e formazione delle funzioni coinvolte.
Le attività possono riguardare sia imprese che intendono adottare per la prima volta un Modello 231, sia organizzazioni che lo hanno già adottato e intendono aggiornarlo considerando i rischi ESG più rilevanti.
Il lavoro viene calibrato sul settore, sulla dimensione dell’impresa, sulle attività svolte, sui processi interni e sulle richieste provenienti da clienti, banche, stakeholder o catene di fornitura.
Per comprendere finalità, composizione e modalità di applicazione del modello puoi consultare la pagina dedicata al Modello Organizzativo 231. Per i dubbi più ricorrenti sono disponibili anche le FAQ sul Modello 231.
Se la tua impresa sta valutando l’adozione o l’aggiornamento del Modello 231 in relazione ai fattori ESG, puoi approfondire il servizio dedicato alla consulenza sul Modello Organizzativo 231.
Consulenza ESG e Modello 231 in tutta Italia
Quadrologico opera con imprese e organizzazioni su tutto il territorio nazionale. Le attività possono essere svolte anche online, con incontri operativi, raccolta documentale, analisi dei processi, revisione del Modello 231 e formazione in modalità streaming live.
Questo consente di seguire progetti su ESG e Modello 231 anche con imprese situate in città diverse, mantenendo continuità nelle attività e riducendo tempi e costi di spostamento.
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