Il Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza e il Modello 231 nascono con finalità diverse. Il primo riguarda la rilevazione tempestiva della crisi, la continuità aziendale e l’attivazione di strumenti idonei per affrontare gli squilibri dell’impresa. Il secondo riguarda la prevenzione dei reati-presupposto e la responsabilità amministrativa degli enti prevista dal D.Lgs. 231/2001.
Nonostante questa differenza, i due sistemi si incontrano su un terreno comune: l’organizzazione dell’impresa. Ruoli chiari, deleghe coerenti, procedure, controlli, tracciabilità delle decisioni e flussi informativi rappresentano elementi essenziali sia per gli adeguati assetti richiesti dal Codice della Crisi sia per un Modello 231 efficace.
Il tema codice crisi impresa e Modello 231 riguarda quindi il modo in cui l’impresa organizza processi, responsabilità, controlli e flussi informativi per prevenire rischi rilevanti e governare situazioni di possibile squilibrio.
Per questa ragione, il rapporto tra Codice della Crisi e Modello 231 non va letto come una semplice sovrapposizione normativa. È un tema di governance aziendale, perché riguarda la capacità dell’impresa di far dialogare assetti organizzativi, controlli interni, flussi informativi e prevenzione dei rischi.
Codice crisi impresa e Modello 231: il punto di contatto
Per anni molte imprese hanno trattato la compliance 231, il controllo dei processi e il monitoraggio degli equilibri aziendali come ambiti separati. Da una parte il Modello 231, spesso percepito come presidio legale e documentale. Dall’altra la gestione economico-finanziaria, affidata agli organi amministrativi, alla funzione amministrazione, al commercialista, al revisore o agli organi di controllo.
Questa separazione oggi rappresenta un rischio organizzativo. La crisi d’impresa non nasce soltanto dai numeri di bilancio. Può derivare anche da scelte gestionali non tracciate, deleghe poco chiare, controlli deboli, flussi informativi incompleti, rapporti opachi con fornitori, banche, pubbliche amministrazioni o parti correlate.
Allo stesso modo, il rischio 231 non si manifesta solo attraverso comportamenti apertamente illeciti. Può aumentare in presenza di pressioni economiche, tensioni finanziarie, obiettivi non sostenibili, ritardi nei pagamenti, anomalie nei flussi di cassa o carenze nella rappresentazione della situazione aziendale.
Il punto di contatto tra Codice della Crisi e Modello 231 è quindi molto concreto: entrambi richiedono un’impresa capace di conoscere i propri processi, assegnare responsabilità, controllare le aree sensibili e far circolare le informazioni rilevanti verso i soggetti competenti.
Il ruolo degli adeguati assetti organizzativi
Il Codice della Crisi d’Impresa ha rafforzato il tema degli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili. L’art. 3 del D.Lgs. 14/2019 prevede che le imprese organizzate in forma societaria o collettiva dispongano di un assetto adeguato ai sensi dell’art. 2086 c.c., utile a rilevare tempestivamente lo stato di crisi e ad assumere iniziative idonee.
La norma richiama la capacità dell’impresa di rilevare eventuali squilibri patrimoniali o economico-finanziari, verificare la sostenibilità dei debiti, valutare le prospettive di continuità aziendale almeno per i dodici mesi successivi e ricavare le informazioni necessarie per utilizzare gli strumenti previsti dall’ordinamento.
Per un inquadramento istituzionale sul tema della crisi d’impresa e della composizione negoziata, è possibile consultare la sezione del Ministero della Giustizia dedicata alla crisi d’impresa.
Gli adeguati assetti non coincidono con un semplice insieme di indicatori economici. Un assetto realmente adeguato comprende anche l’organizzazione interna dell’impresa: funzioni, responsabilità, procure, procedure, sistemi autorizzativi, controlli, reporting e modalità di gestione delle anomalie.
Questo è il punto in cui il Codice della Crisi incontra il Modello 231. Il Modello 231, se costruito in modo effettivo, richiede già la mappatura dei processi sensibili, l’individuazione dei rischi, la definizione dei protocolli, la gestione dei flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza e la tracciabilità delle decisioni aziendali.
In questa prospettiva, il tema codice crisi impresa e Modello 231 non va letto come somma di adempimenti separati, ma come coordinamento tra assetti organizzativi, governance, controlli interni e prevenzione dei rischi.
L’art. 2086 c.c. come ponte tra crisi d’impresa e compliance 231
L’art. 2086 c.c. rappresenta il principale punto di collegamento tra Codice della Crisi e organizzazione aziendale. A seguito della riforma introdotta dal D.Lgs. 14/2019, l’imprenditore che opera in forma societaria o collettiva ha il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale.
Il testo originario della modifica è disponibile nella Gazzetta Ufficiale relativa al D.Lgs. 14/2019, all’art. 375.
Questo passaggio ha una conseguenza importante: l’adeguatezza dell’impresa non riguarda soltanto la correttezza contabile o la produzione di dati economico-finanziari. Riguarda anche la capacità dell’organizzazione di prevenire, rilevare e gestire rischi rilevanti attraverso un sistema coerente di responsabilità e controlli.
Il Modello 231 opera con una finalità diversa, ma utilizza strumenti organizzativi analoghi. Anche l’art. 6 del D.Lgs. 231/2001 richiede modelli idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi, protocolli per la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’ente, modalità di gestione delle risorse finanziarie e obblighi di informazione verso l’Organismo di Vigilanza.
Per approfondire il funzionamento del sistema 231 puoi leggere anche la nostra Guida al Modello Organizzativo 231.
Adeguati assetti e Modello 231: cosa hanno in comune
Gli adeguati assetti e il Modello 231 non sono la stessa cosa. Il Codice della Crisi guarda alla tempestiva rilevazione della crisi, alla continuità aziendale e all’attivazione di iniziative idonee. Il Modello 231 guarda alla prevenzione dei reati-presupposto e alla possibile responsabilità dell’ente.
Tuttavia, entrambi richiedono una base organizzativa solida. In particolare, condividono alcuni elementi essenziali:
- mappatura dei processi aziendali rilevanti;
- definizione di ruoli, responsabilità e poteri decisionali;
- procedure e protocolli operativi;
- separazione tra chi esegue, chi autorizza e chi controlla;
- tracciabilità delle decisioni e delle operazioni sensibili;
- flussi informativi verso gli organi e le funzioni competenti;
- monitoraggio delle anomalie e gestione delle segnalazioni;
- aggiornamento periodico in base ai cambiamenti dell’impresa.
In questa prospettiva, gli adeguati assetti e il Modello 231 non si sostituiscono l’uno all’altro. Si rafforzano reciprocamente quando vengono letti come parti di un sistema più ampio di governance, controllo e prevenzione dei rischi.
Un Modello 231 che ignora i segnali di tensione economica, gestionale o finanziaria rischia di non intercettare contesti in cui la pressione sui risultati può aumentare l’esposizione a condotte illecite. Allo stesso tempo, un sistema di adeguati assetti che non considera i rischi legali, reputazionali e 231 può risultare incompleto nella lettura complessiva dei rischi aziendali.
Crisi d’impresa e rischi 231: le aree sensibili
Una situazione di crisi non gestita o rilevata in ritardo può aumentare l’esposizione dell’impresa a condotte rilevanti anche ai fini 231. La pressione sui risultati, la ricerca di liquidità, il ritardo nei pagamenti o la gestione opaca delle informazioni possono incidere su aree sensibili come bilancio, fiscalità, flussi finanziari, rapporti con banche, fornitori e pubbliche amministrazioni.
In questo contesto assumono rilievo, a titolo esemplificativo, i reati societari, i reati tributari, il riciclaggio, l’autoriciclaggio e le condotte che alterano la rappresentazione della situazione economica, patrimoniale o finanziaria dell’impresa.
È importante mantenere una distinzione corretta. La crisi d’impresa non determina automaticamente una responsabilità 231. Tuttavia, un contesto di squilibrio può creare condizioni favorevoli alla violazione dei protocolli aziendali, alla forzatura dei processi autorizzativi o alla gestione non trasparente delle informazioni.
Per questo il Modello 231 non può limitarsi a una fotografia statica dell’organizzazione. Richiede una lettura dinamica dei processi e dei fattori che possono modificare il profilo di rischio dell’ente.
Tra le aree da considerare rientrano, ad esempio:
- redazione del bilancio e comunicazioni sociali;
- gestione degli adempimenti fiscali e contributivi;
- pagamenti a fornitori, consulenti e soggetti terzi;
- rapporti con banche e intermediari finanziari;
- operazioni straordinarie;
- gestione della tesoreria e delle risorse finanziarie;
- rapporti con la pubblica amministrazione;
- segnalazioni whistleblowing relative a frodi, irregolarità o anomalie interne.
La qualità dei controlli 231 dipende anche dalla capacità dell’impresa di intercettare questi segnali e di inserirli nei flussi informativi verso i soggetti competenti.
Flussi informativi tra OdV, organi di controllo e funzioni aziendali
Il rapporto tra Codice della crisi d’impresa e Modello 231 diventa particolarmente evidente nei flussi informativi. Organismo di Vigilanza, organi di controllo, revisore e funzioni aziendali non operano sullo stesso piano e non hanno le stesse responsabilità. Tuttavia, la qualità delle informazioni scambiate tra questi soggetti è decisiva per evitare che anomalie gestionali, segnali di crisi e violazioni dei protocolli 231 restino confinati in compartimenti separati.
Un ritardo nei pagamenti fiscali, una tensione finanziaria ricorrente, un’anomalia nei flussi di cassa o una segnalazione whistleblowing possono avere rilevanza diversa a seconda del soggetto che li riceve. Proprio per questo, il Modello 231 e gli assetti organizzativi richiedono canali informativi chiari, documentati e proporzionati alla complessità dell’impresa.
L’Organismo di Vigilanza non sostituisce il collegio sindacale, il revisore o l’organo amministrativo. Allo stesso modo, gli organi di controllo non svolgono le funzioni proprie dell’OdV, salvo i casi in cui la normativa consente assetti specifici. La distinzione dei ruoli resta fondamentale.
Ciò che conta è la capacità del sistema aziendale di far emergere le informazioni rilevanti e indirizzarle correttamente. Un’anomalia amministrativa può avere effetti sulla continuità aziendale, ma anche sul rischio di commissione di reati tributari o societari. Una segnalazione interna può riguardare una violazione etica o procedurale, ma anche un fatto con possibili riflessi economici e organizzativi.
Per questo motivo, nei progetti di aggiornamento del Modello 231 è utile verificare se i flussi verso l’OdV tengono conto anche di eventi e indicatori collegati alla gestione della crisi, alla sostenibilità dei debiti, ai ritardi nei pagamenti e alle anomalie nei processi amministrativi e finanziari.
Business Judgment Rule e responsabilità degli amministratori
Il tema degli adeguati assetti ha un impatto diretto anche sulle responsabilità degli amministratori. In caso di crisi o insolvenza, le decisioni del management possono essere valutate alla luce degli assetti adottati, delle informazioni disponibili, dei controlli esistenti e della tempestività delle iniziative assunte.
La cosiddetta Business Judgment Rule, traducibile come regola del giudizio imprenditoriale, tutela la discrezionalità delle scelte di gestione quando queste sono assunte in modo informato, ragionevole e coerente con l’interesse dell’impresa. Non copre, invece, l’inerzia organizzativa, l’assenza di informazioni adeguate o la mancata reazione davanti a segnali rilevanti.
Non viene giudicato soltanto l’esito economico della scelta, ma anche il metodo con cui la decisione è stata assunta. Per questo assumono rilievo la qualità delle informazioni disponibili, la presenza di controlli, la tracciabilità delle valutazioni e la tempestività degli interventi.
Un Modello 231 aggiornato, integrato con flussi informativi coerenti con gli assetti ex art. 2086 c.c., non elimina automaticamente la responsabilità degli amministratori. Contribuisce però a documentare un metodo di governo dell’impresa fondato su analisi dei rischi, controlli, tracciabilità delle decisioni e gestione tempestiva delle anomalie.
La differenza è sostanziale. Un’impresa che dispone di procedure, controlli e flussi informativi dimostra di aver adottato un criterio organizzativo consapevole. Un’impresa priva di ruoli definiti, informazioni attendibili o meccanismi di segnalazione espone invece amministratori e società a maggiori rischi di contestazione.
Confronto tra Modello 231 e adeguati assetti
| Profilo | Modello 231 | Adeguati assetti ex art. 2086 c.c. e CCII |
|---|---|---|
| Finalità | Prevenzione dei reati-presupposto e riduzione del rischio di responsabilità dell’ente. | Rilevazione tempestiva della crisi, tutela della continuità aziendale e gestione degli squilibri. |
| Natura | Adozione non obbligatoria in via generale, ma rilevante ai fini dell’esimente 231. | Obbligo organizzativo per imprese societarie e collettive; misure idonee per l’imprenditore individuale. |
| Oggetto | Processi sensibili, protocolli, deleghe, controlli, OdV, sistema disciplinare e flussi informativi. | Assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa. |
| Soggetti coinvolti | Organo amministrativo, Organismo di Vigilanza, responsabili di funzione e soggetti destinatari del Modello. | Organo amministrativo, organi di controllo, revisore, funzioni amministrative e gestionali. |
| Logica di controllo | Prevenzione delle condotte illecite e tracciabilità delle decisioni nelle aree sensibili. | Monitoraggio degli equilibri aziendali, sostenibilità dei debiti e continuità aziendale. |
| Punto di contatto | Governance, procedure, controlli, responsabilità e flussi informativi. | Governance, procedure, controlli, responsabilità e flussi informativi. |
Perché integrare governance, controlli e Modello 231
L’integrazione tra Codice della crisi d’impresa e Modello 231 non significa creare un unico documento o confondere obblighi diversi. Significa evitare duplicazioni, incoerenze e zone d’ombra nel sistema di controllo aziendale.
Un’impresa può avere procedure 231, procedure amministrative, controlli contabili, deleghe, report gestionali, canali whistleblowing e flussi verso organi di controllo. Se questi elementi non dialogano, il rischio è costruire un sistema formalmente ricco ma operativamente fragile.
Al contrario, una lettura integrata consente di:
- collegare la mappatura dei rischi 231 ai processi aziendali più rilevanti;
- coordinare i flussi informativi verso OdV, organi sociali e funzioni di controllo;
- ridurre la duplicazione di procedure e verifiche;
- rendere più chiara la responsabilità dei diversi soggetti aziendali;
- rafforzare la tracciabilità delle decisioni;
- individuare tempestivamente anomalie gestionali e segnali di rischio;
- migliorare la capacità dell’impresa di documentare il proprio sistema di governance.
Il risultato non è un adempimento aggiuntivo, ma un sistema più coerente. Il Modello 231 diventa parte della governance aziendale e gli adeguati assetti assumono una dimensione non solo contabile, ma anche organizzativa, procedurale e di controllo.
Dal Modello 231 alla governance dell’impresa
Il Codice della Crisi d’Impresa e il Modello 231 non coincidono, ma convergono su un punto essenziale: l’impresa è governata meglio quando dispone di ruoli chiari, processi tracciabili, controlli effettivi, flussi informativi coerenti e responsabilità documentate.
Gli adeguati assetti richiesti dall’art. 2086 c.c. e dal Codice della Crisi rafforzano la necessità di leggere il Modello 231 non come un documento isolato, ma come parte del sistema di governance aziendale.
Per le imprese, il tema non è aggiungere nuovi adempimenti formali. Il tema è costruire un sistema capace di prevenire i rischi, intercettare i segnali deboli, documentare le decisioni e rendere più consapevole il governo dell’organizzazione.
Il ruolo di Quadrologico nella compliance 231
Quadrologico opera nell’ambito della compliance 231, con particolare attenzione alla progettazione, revisione e aggiornamento dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo. Il nostro intervento non riguarda la consulenza concorsuale, la gestione finanziaria della crisi o l’assistenza nelle procedure previste dal Codice della crisi d’impresa.
Il nostro contributo si concentra sul sistema organizzativo e di controllo: analisi dei processi sensibili, mappatura dei rischi 231, revisione dei protocolli, definizione dei flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza, verifica della coerenza tra responsabilità operative e funzioni di controllo.
In questa prospettiva, il rapporto tra Codice della crisi d’impresa e Modello 231 diventa un’occasione per valutare se l’impresa dispone di un sistema realmente capace di intercettare rischi, anomalie e segnali rilevanti.
Per approfondire il tema puoi consultare anche la pagina dedicata al Modello di Organizzazione 231 e le nostre FAQ sul Modello 231.
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