ESG e Modello 231: strumenti integrati per la governance sostenibile
Negli ultimi anni, il tema della sostenibilità d’impresa ha assunto un ruolo centrale nelle agende strategiche delle imprese.
I fattori ESG – Environmental, Social, Governance – rappresentano oggi un paradigma imprescindibile per costruire modelli di business responsabili, capaci di coniugare competitività, etica aziendale e rispetto per l’ambiente, le persone e le regole.
Parallelamente, il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo introdotto dal D.Lgs. 231/2001 si è affermato come uno strumento efficace per prevenire i reati e garantire una governance aziendale trasparente e strutturata.
Ma cosa accade quando questi due sistemi si incontrano?
L’integrazione tra ESG e Modello 231 non solo è possibile, ma rappresenta un’evoluzione naturale verso una compliance più consapevole, solida e orientata al futuro, capace di rafforzare la responsabilità amministrativa dell’impresa. In questo articolo analizziamo i punti di contatto, le sinergie e le opportunità concrete che derivano da una loro applicazione integrata.
I punti di connessione tra ESG e Modello 231
ESG e Modello 231 nascono da contesti normativi e culturali diversi, ma condividono una matrice comune: entrambi si basano su un approccio risk-based, orientato alla prevenzione, alla trasparenza e al rafforzamento della governance aziendale.
ESG e Modello 231 condividono una logica preventiva: il Modello 231, in particolare, si fonda sulla mappatura delle attività a rischio, sulla definizione di protocolli comportamentali e sulla realizzazione di un sistema di controllo interno finalizzato a prevenire i reati previsti dal cosiddetto “catalogo 231”.
I fattori ESG, da parte loro, richiedono alle imprese di adottare pratiche gestionali che considerino l’impatto ambientale, sociale e di governance delle proprie attività, promuovendo sostenibilità ambientale e responsabilità di lungo termine.
La connessione è evidente: la gestione dei rischi ESG può (e deve) trovare un presidio concreto all’interno del Modello 231, attraverso l’integrazione di nuovi protocolli, l’aggiornamento delle procedure esistenti e il rafforzamento dei controlli interni.
Laddove il Modello 231 garantisce legalità, tracciabilità e accountability, l’ESG aggiunge una dimensione strategica legata alla reputazione, all’accesso al credito, alla competitività nei mercati.
Insieme, questi due strumenti diventano leve sinergiche di sostenibilità e resilienza.
Approfondendo ulteriormente è utile esaminare come i fattori ESG si correlino specificamente ai reati presupposto delineati dal D.Lgs. 231/2001.
Correlazioni tra fattori ESG e reati presupposto del D.Lgs. 231/2001
Una delle connessioni più significative tra ESG e Modello 231 emerge nell’analisi delle fattispecie di reato incluse nel “catalogo 231” , e la loro relazione con i rischi ESG.
I tre ambiti – ambientale, sociale e di governance – intercettano infatti numerose aree di rischio che possono comportare responsabilità amministrativa per l’ente, ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
Ambito “E” – Environmental
I rischi legati all’ambiente (E) comprendono reati ambientali e violazioni normative su aspetti legati alla sostenibilità ambientale, come:
- gestione e smaltimento rifiuti,
- inquinamento dell’aria e delle acque,
- scarichi industriali,
- utilizzo di sostanze pericolose (es. normativa REACH),
- violazioni in materia edilizia e urbanistica.
Questi reati non solo generano impatti ambientali ma possono determinare sanzioni interdittive, danni reputazionali e blocco operativo dell’azienda.
Ambito “S” – Social
Sul piano sociale (S), i principali rischi riguardano:
- violazioni della normativa su salute e sicurezza sul lavoro (D.Lgs. 81/2008),
- caporalato e sfruttamento del lavoro,
- utilizzo di fornitori irregolari o non tracciati,
- violazioni privacy e cybersecurity, soprattutto in ambiti digitalizzati e a forte intensità informativa.
Questi comportamenti possono sfociare in reati contro la persona, la dignità del lavoratore e i diritti individuali, tutti previsti dal D.Lgs. 231, con ricadute dirette sull’etica aziendale e sulla compliance interna.
Ambito “G” – Governance
Nel campo della governance (G), i reati presupposto includono:
- reati societari (false comunicazioni sociali, ostacolo alla vigilanza),
- corruzione e concussione,
- reati tributari e riciclaggio,
- truffe su finanziamenti pubblici o indebita percezione di contributi, oggi particolarmente rilevanti in ambito PNRR.
L’adozione di standard di buona governance – principio cardine dell’ESG – si traduce quindi in una riduzione concreta del rischio 231 e nel rafforzamento delle pratiche di risk management.
Queste correlazioni dimostrano come i rischi ESG non siano rischi “a parte”, ma possano rientrare a pieno titolo nell’analisi dei rischi penali ai fini della responsabilità dell’impresa.
La valutazione e gestione integrata dei rischi ESG all’interno del Modello 231 rappresenta una risposta moderna ed efficace alla crescente pressione normativa, reputazionale e di mercato.
Queste connessioni tra rischi ESG e reati 231 si riflettono concretamente nelle aree operative dell’impresa, dove la gestione quotidiana può determinare esposizioni significative.
Rischi ESG e aree aziendali sensibili ai reati “231”
La gestione efficace dei rischi ESG richiede un’attenta analisi delle aree aziendali esposte a comportamenti illeciti o disfunzioni organizzative che possano generare responsabilità ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
In questo contesto, l’integrazione tra ESG e Modello 231 rappresenta un approccio evoluto di risk management, utile per individuare, valutare e presidiare tali rischi grazie alla sua struttura basata sulla mappatura delle attività sensibili e sulla definizione di misure di prevenzione specifiche.
Aree aziendali a rischio “Environment” (E)
Le attività con impatto ambientale diretto o indiretto sono le più esposte a responsabilità 231 connesse a:
- gestione dei rifiuti (produzione, stoccaggio, smaltimento)
- emissioni in atmosfera, scarichi idrici e rumore industriale
- uso e conservazione di sostanze pericolose
- bonifiche e autorizzazioni ambientali
- attività edilizie e urbanistiche in zone vincolate o sensibili
Queste aree richiedono controlli puntuali, autorizzazioni in regola e tracciabilità documentale continua.
Aree a rischio “Social” (S)
I principali rischi sociali si concentrano in ambiti legati alla tutela del personale, dei diritti umani e delle relazioni contrattuali. Le aree più esposte includono:
- ufficio HR e gestione del personale (regolarità contrattuale, orari, sicurezza)
- supply chain e appalti (applicazione dei CCNL, verifica delle condizioni di lavoro dei subappaltatori)
- ambiti digitali e trattamento dati (GDPR, protezione dei dati dei lavoratori, clienti e utenti)
- settori ad alta intensità di manodopera (logistica, cantieristica, facility)
Una gestione disattenta può condurre a reati come caporalato, impiego irregolare di manodopera, lesioni o omicidio colposo sul lavoro, compromettendo profondamente l’ etica aziendale.
Aree a rischio “Governance” (G)
In quest’area il rischio è principalmente organizzativo e gestionale, e riguarda:
- area amministrativa e finanziaria (falsi in bilancio, evasione fiscale, riciclaggio)
- uffici contratti, legale e procurement (corruzione, turbativa d’asta, frodi)
- interazioni con la PA (percezione indebita di fondi, indebite influenze)
- reportistica e comunicazione verso stakeholder esterni (greenwashing, social washing)
In queste aree, anche la mancanza di controlli interni e l’opacità decisionale possono costituire, di per sé, elementi di rischio per la governance aziendale e la responsabilità amministrativa dell’azienda.
In sintesi, ogni area aziendale può diventare sensibile ai fini 231 quando non presidia adeguatamente i rischi ESG connessi alla propria funzione.
Il vantaggio di integrare l’analisi ESG nel Modello 231 sta proprio nella possibilità di adottare una visione trasversale dei rischi e promuovere modelli organizzativi orientati alla legalità, alla sostenibilità e alla responsabilità d’impresa.
Questa sinergia tra ESG e Modello 231 rafforza la resilienza e la sostenibilità d’impresa.
Oltre alla gestione dei rischi nelle diverse aree aziendali, l’integrazione ESG coinvolge anche il modo in cui le imprese comunicano e rendicontano le proprie scelte di sostenibilità.
Rendicontazione ESG, bilancio di esercizio e compliance 231
Con l’entrata in vigore della Direttiva Europea CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), la rendicontazione ESG è divenuta un obbligo per un numero crescente di imprese.
Si tratta di un cambiamento strutturale: le informazioni sulla sostenibilità non sono più considerate un contenuto accessorio o volontario, ma parte integrante della comunicazione aziendale ufficiale, al pari del bilancio di esercizio soprattutto se integrata con i presìdi previsti da ESG e Modello 231.
Cos’è la rendicontazione ESG
La rendicontazione ESG è un insieme di informazioni quantitative e qualitative che descrivono:
- l’impatto dell’attività aziendale sull’ambiente, sulle persone e sulla società (impatto “inside-out”)
- i rischi e le opportunità che i fattori ESG rappresentano per l’azienda (impatto “outside-in”)
I dati vengono raccolti secondo standard europei unificati (ESRS) e devono essere tracciabili, verificabili e affidabili, soggetti a revisione esterna.
Il legame con il Modello 231
La rendicontazione ESG comporta una serie di presìdi organizzativi e documentali che trovano un chiaro parallelo con le logiche operative del Modello 231:
- la mappatura dei rischi ESG corrisponde alla mappatura delle aree a rischio reato
- la doppia materialità richiama l’analisi degli impatti su e dell’organizzazione
- i flussi informativi e il monitoraggio delle performance ESG si integrano con i flussi verso l’Organismo di Vigilanza (OdV)
- l’obbligo di tracciabilità e accountability è coerente con la documentazione richiesta per la funzione esimente del modello 231
Compliance integrata e coerenza tra documenti
Integrare le informazioni ESG nella reportistica ufficiale aziendale impone coerenza tra bilancio civilistico, rendicontazione ESG e Modello 231.
Eventuali incongruenze, omissioni o informazioni fuorvianti possono:
- costituire reati informativi o fiscali
- indebolire l’efficacia esimente del Modello 231
- alimentare fenomeni di greenwashing o social washing sanzionabili sia civilmente che penalmente
Per questo motivo, il Modello 231 può rappresentare una vera e propria infrastruttura operativa per garantire che la rendicontazione ESG sia non solo formalmente corretta, ma anche sostanzialmente integrata nei processi decisionali aziendali.
A partire da questi presìdi normativi, è fondamentale capire come il Modello 231 possa agire da strumento concreto per dare attuazione ai principi ESG all’interno dell’organizzazione.
Il ruolo operativo del Modello 231 nell’attuazione dei fattori ESG
Il Modello 231 non è solo uno strumento di prevenzione dei reati, ma può diventare un elemento chiave per l’attivazione concreta dei principi ESG, soprattutto quando viene integrato in un sistema ESG e Modello 231 pienamente operativo all’interno dell’organizzazione.
Questo perché, per sua natura, il Modello 231 è già strutturato per:
- identificare aree a rischio
- definire regole di condotta
- attribuire responsabilità operative
- attivare sistemi di controllo e monitoraggio
- gestire la formazione del personale su temi etici e normativi
Tutte attività che, se adeguatamente orientate, coincidono con le principali esigenze operative di un’azienda che intende integrare i fattori ESG nella propria governance.
Le leve del Modello 231 per l’ESG
Ecco alcune aree dove il Modello 231 può supportare direttamente l’attuazione dell’ESG:
- Codice Etico e politiche ESG: Il codice etico, parte integrante del modello, può essere aggiornato per includere esplicitamente i valori ESG (ambientali, sociali, di inclusione e trasparenza).
- Protocolli e procedure: I protocolli di controllo possono essere estesi o adattati per presidiare i rischi ESG mappati (es. acquisti green, selezione fornitori etici, controlli ambientali, conformità GDPR, sicurezza sul lavoro).
- Formazione: La formazione obbligatoria prevista dal Modello 231 può essere arricchita con contenuti ESG per diffondere una cultura aziendale responsabile.
- Organismo di Vigilanza (OdV): L’OdV può essere coinvolto nel presidio dei rischi ESG o coordinarsi con altre funzioni di controllo (ESG manager, comitato sostenibilità) per integrare i flussi informativi.
- Monitoraggio e aggiornamento: La logica di miglioramento continuo del Modello 231 si presta perfettamente all’aggiornamento periodico delle politiche ESG, anche in risposta a modifiche normative o cambiamenti del contesto di riferimento.
Questa integrazione operativa tra ESG e Modello 231 permette alle aziende non solo di rispettare gli obblighi normativi, ma anche di consolidare la propria reputazione, accedere più facilmente a finanziamenti (es. rating ESG, bandi PNRR) e rafforzare la fiducia degli stakeholder.
L’integrazione tra ESG e Modello 231 non è solo una questione normativa o organizzativa, ma rappresenta una leva strategica con vantaggi tangibili per l’impresa.
ESG e Modello 231: i vantaggi per le imprese
L’integrazione tra fattori ESG e Modello 231 rappresenta una grande opportunità strategica per le imprese.
Non si tratta solo di adempiere a obblighi normativi, ma di costruire un sistema di governance solido, lungimirante e capace di generare valore nel tempo. Un sistema in cui legalità, trasparenza e sostenibilità non sono compartimenti stagni, ma componenti di un’unica visione aziendale responsabile.
Il Modello 231, opportunamente aggiornato, si configura come uno strumento operativo privilegiato per presidiare i rischi ESG, supportare la rendicontazione di sostenibilità, rafforzare i controlli interni e favorire una cultura imprenditoriale etica e inclusiva.
In Quadrologico affianchiamo le imprese in questo percorso, costruendo modelli organizzativi su misura, integrati con le politiche ESG e in linea con i più recenti standard di compliance. Dall’analisi dei rischi all’adozione di protocolli operativi, dalla formazione alla vigilanza, offriamo un supporto completo per tradurre l’approccio ESG e Modello 231 in vantaggi concreti per le imprese, attraverso azioni misurabili, sostenibili e coerenti con gli obiettivi di compliance.