UNI PDR 138-2023 : IL MODELLO 231 SEMPLIFICATO PER LE PMI
LA UNI PDR 138-2023, APPROVATA LO SCORSO 12 GENNAIO, DEFINISCE GLI ELEMENTI PER LA REALIZZAZIONE DI UN MODELLO SEMPLIFICATO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO (EX D.LGS. 231/2001) PER LA PREVENZIONE DEI REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE E DEI REATI SOCIETARI NELLE MICRO E PICCOLE IMPRESE (PMI).
L’UNI – Ente Italiano di Normazione – ha pubblicato la prassi UNI PdR 138-2023 relativa alla predisposizione e un’ efficace attuazione di un Modello 231 semplificato.
La PdR 138 contiene prescrizioni tecniche generali elaborate sulla scorta delle prassi diffuse tra le PMI in materia di redazione del modello organizzativo secondo il D.Lgs. 231/2001 che, come noto, disciplina la responsabilità amministrativa/penale a carico di enti per reati commessi da persone fisiche nel loro interesse o vantaggio.
La PdR 138 contiene prescrizioni tecniche generali elaborate sulla scorta delle prassi diffuse tra le PMI in materia di redazione del modello organizzativo secondo il D.Lgs. 231/2001 che, come noto, disciplina la responsabilità amministrativa/penale a carico di enti per reati commessi da persone fisiche nel loro interesse o vantaggio.
LO SCOPO DELLA PdR 138
Lo scopo della UNI PDR 138-2023 è assicurare alle PMI la conformità ai requisiti previsti dal D. Lgs. 231/2001 che tenga conto della loro specificità organizzativa e consenta una prevenzione semplificata dei rischi di reato senza compromettere l’operatività dell’ impresa con procedure eccessive.
Infatti la prassi propone indicazioni operative utili alla predisposizione di un MOG 231 semplificato, ovvero che nel rispettare i requisiti previsti dal decreto legislativo 231 si tenga conto dell’esigenza di doversi adeguare alla struttura minimale tipica delle micro e piccole imprese, per un duplice scopo:
- da un lato favorire l’adozione di un Modello 231 nelle aziende che, pur rappresentando la componente numericamente maggioritaria del tessuto imprenditoriale italiano e pur essendo destinatarie della normativa sulla prevenzione della responsabilità da reato degli enti, non rientrano tra le imprese tipicamente “rappresentate” nelle principali linee-guida e sono soltanto in maniera limitata riportate nella giurisprudenza in materia;
- dall’altro promuovere nelle PMI l’adozione di un Modello conforme alla Prassi, che potrebbe portare ad una razionalizzazione dei controlli a carico delle suddette imprese o ad altre forme di premialità nelle procedure ad evidenza pubblica, oltre che un vantaggio competitivo con l’ottenimento del Rating di legalità e ulteriori effetti favorevoli come ad esempio nei rapporti con le banche.
L’UTILITÀ DELLA UNI PDR 138 NELLE PMI E L’ERRORE DA EVITARE.
Le PMI rappresentano la forma più diffusa di impresa a livello globale e dominano il panorama imprenditoriale italiano stimolando la crescita dell’occupazione e l’innovazione.A differenza delle aziende di grandi dimensioni, la gran parte delle PMI non sono in grado di tenere il passo con le migliori pratiche in materia di conformità, compresa la prevenzione della corruzione. Poiché la loro esposizione ai rischi di corruzione è in genere paragonabile a quella delle aziende più grandi sono particolarmente vulnerabili.
Il tema quindi della compliance all’interno delle PMI è particolarmente dibattuto e delicato poiché da una parte queste imprese avvertono la necessità di uniformarsi agli standard di conformità, dall’altra mostrano la difficolta di realizzare una compliance a causa di diversi fattori, tra cui il D.Lgs. 231/2001 che nella sua formulazione attuale non detta specifiche disposizioni che tengano in dovuta considerazione le peculiarità di queste imprese1.
Questa combinazione di vulnerabilità a specifici reati in un’ampia rappresentanza economica imprenditoriale ha evidenziato la necessità di iniziative di sensibilizzazione e promozione di best practice rivolte alle PMI.
La UNI PdR 138-2023 si inserisce in tale contesto e si rivela particolarmente utile per «stimolare la compliance» in queste imprese che incontrano «ostacoli e disincentivi ad adottare spontaneamente un modello virtuoso di organizzazione»
La prassi quindi fornisce indicazioni su come sviluppare un Modello 231 semplificato per le PMI e supportarle nel superamento delle criticità riscontrate in materia di compliance.
In relazione a questo punto le esemplificazioni della PdR sono molteplici e alcune di queste riguardano:
- I processi aziendali. La PdR infatti fornisce un’ individuazione esemplificativa dei processi aziendali attinenti ai reati contro la P.A. e quelli peculiari dei reati societari e propone una serie di regole comportamentali e procedure operative per garantire che lo svolgimento delle attività relative ai suddetti processi avvenga in modo corretto e trasparente;
- le peculiarità dell’Organismo di Vigilanza di una micro e piccola impresa e la sua sintetica regolamentazione;
- il sistema sanzionatorio.
La PdR 138 è quindi uno strumento che facilità e promuove la conformità anticorruzione nelle PMI e le sostiene nell’applicazione di un modello 231 nella loro realtà organizzativa, ma occorre evitare il rischio di poterla utilizzare per costruire un Modello 231 uguale per tutte le imprese.
La prassi fornisce un’indicazione per l’elaborazione di un MOG che, per quanto possa essere ‘semplificato’ non può prescindere da uno studio preliminare, un’analisi in ragione delle specificità organizzative dell’impresa che lo adotta.
La PdR offre pertanto un quadro descrittivo e precettivo che potrà caratterizzare il MOGC di ciascuna impresa rientrante nel target di riferimento, la quale dovrà comunque a sua volta recepirne e adattarne i contenuti in base alle proprie specificità organizzative e di business.
Sviluppare dei modelli senza considerare le peculiarità dell’impresa conduce al rischio di realizzare un’ aderenza solo formale della PMI al dettato normativo e impedire l’impegno da parte dell’impresa ad una reale prevenzione dei reati presupposti.
La prassi fornisce un’indicazione per l’elaborazione di un MOG che, per quanto possa essere ‘semplificato’ non può prescindere da uno studio preliminare, un’analisi in ragione delle specificità organizzative dell’impresa che lo adotta.
La PdR offre pertanto un quadro descrittivo e precettivo che potrà caratterizzare il MOGC di ciascuna impresa rientrante nel target di riferimento, la quale dovrà comunque a sua volta recepirne e adattarne i contenuti in base alle proprie specificità organizzative e di business.
Sviluppare dei modelli senza considerare le peculiarità dell’impresa conduce al rischio di realizzare un’ aderenza solo formale della PMI al dettato normativo e impedire l’impegno da parte dell’impresa ad una reale prevenzione dei reati presupposti.
UNI PDR 138-2023
La Quadrologico® fornisce servizi consulenziali alle PMI per sviluppare un Modello 231 semplificato in base alla UNI PdR 138-2023
UNI PDR 138-2023
1Ad eccezione dell’art. 6 del D.Lgs. 231/2001 che consente agli «enti di piccole dimensioni» una costituzione semplificata dell’OdV.
Riferimenti: La prassi di riferimento UNI PdR 138-2023; oecd.org
Immagine di Drazen Zigic su Freepik
Riferimenti: La prassi di riferimento UNI PdR 138-2023; oecd.org
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