UNI PdR 138-2023 e Modello 231 semplificato per MPMI
La UNI PDR 138-2023, indicata formalmente come UNI/PdR 138:2023, è stata pubblicata ed è entrata in vigore il 12 gennaio 2023. La prassi fornisce indicazioni operative per la predisposizione e l’efficace attuazione di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 nelle micro e piccole imprese.
La prassi riguarda in particolare la prevenzione dei reati contro la Pubblica Amministrazione e dei reati societari, con un approccio pensato per imprese di minori dimensioni, caratterizzate da assetti organizzativi essenziali e risorse interne più contenute.
L’UNI – Ente Italiano di Normazione – ha pubblicato la UNI/PdR 138:2023 con l’obiettivo di fornire un riferimento operativo per lo sviluppo di un Modello 231 semplificato, proporzionato alla realtà delle micro e piccole imprese.
La PdR 138 contiene prescrizioni tecniche generali elaborate sulla base delle prassi diffuse in materia di redazione del modello organizzativo secondo il D.Lgs. 231/2001, che disciplina la responsabilità amministrativa degli enti dipendente da reato per illeciti commessi, nel loro interesse o vantaggio, da persone fisiche inserite nell’organizzazione.
La UNI PdR 138-2023 è ancora in vigore?
Sì. La UNI PdR 138-2023 risulta ancora in vigore nel catalogo UNI. Il documento conserva quindi la sua utilità come riferimento per le micro e piccole imprese che intendono adottare o aggiornare un Modello 231 semplificato.
È comunque importante ricordare che una prassi di riferimento UNI non è una norma nazionale e ha una durata limitata nel tempo. Per questo motivo, l’utilizzo della PdR 138 richiede sempre una verifica dello stato di aggiornamento del documento e un coordinamento con l’evoluzione del D.Lgs. 231/2001, dei reati presupposto e delle caratteristiche concrete dell’impresa.
Lo scopo della UNI PdR 138-2023
Lo scopo della UNI PdR 138-2023 è fornire alle micro e piccole imprese indicazioni operative per costruire e attuare un Modello 231 semplificato, coerente con i requisiti del D.Lgs. 231/2001 e proporzionato alla loro realtà organizzativa.
La prassi tiene conto della dimensione ridotta di molte imprese italiane e dell’esigenza di evitare modelli eccessivamente complessi, difficili da applicare nella gestione quotidiana.
Il Modello 231 semplificato non coincide però con un modello generico o standardizzato. Anche nelle micro e piccole imprese restano centrali l’analisi delle attività sensibili, la valutazione dei rischi di reato, la definizione di regole operative, il sistema disciplinare e il ruolo dell’Organismo di Vigilanza.
La UNI/PdR 138:2023 persegue quindi un duplice obiettivo:
- favorire l’adozione di un Modello 231 nelle imprese di minori dimensioni, che rappresentano una parte rilevante del tessuto imprenditoriale italiano e che spesso non trovano un riferimento immediatamente applicabile nelle linee guida pensate per realtà più complesse;
- promuovere modelli organizzativi proporzionati e realmente applicabili, anche in vista di possibili benefici reputazionali, organizzativi e premiali, compresi quelli collegati al Rating di legalità, alle procedure ad evidenza pubblica e ai rapporti con il sistema bancario.
L’utilità della PdR 138 nelle PMI e l’errore da evitare
Le PMI rappresentano la forma più diffusa di impresa a livello globale e caratterizzano in modo significativo anche il panorama imprenditoriale italiano. In questo contesto, la UNI PdR 138-2023 assume rilievo soprattutto per le micro e piccole imprese, che rientrano nel più ampio ambito delle PMI ma presentano esigenze organizzative specifiche.
A differenza delle aziende di maggiori dimensioni, molte micro e piccole imprese incontrano difficoltà nel recepire le migliori pratiche in materia di compliance, prevenzione della corruzione e gestione dei rischi 231. Le risorse interne sono spesso limitate, i ruoli sono concentrati in poche figure e i processi decisionali sono meno formalizzati.
Questa condizione non elimina l’esposizione ai rischi di reato. Al contrario, proprio la minore formalizzazione dei processi può rendere più difficile dimostrare l’esistenza di controlli, regole operative e responsabilità chiaramente definite.
Il tema della compliance nelle PMI è quindi particolarmente delicato. Da un lato, queste imprese avvertono l’esigenza di uniformarsi a standard di legalità e controllo; dall’altro, possono incontrare ostacoli nell’adottare modelli complessi, pensati per organizzazioni di maggiori dimensioni.
La UNI PdR 138-2023 si inserisce in questo contesto e offre un riferimento utile per stimolare la compliance aziendale nelle micro e piccole imprese, riducendo il rischio di adottare modelli solo formali o difficili da applicare nella gestione ordinaria.
La prassi fornisce indicazioni su come sviluppare un Modello 231 semplificato, aiutando le imprese a superare alcune criticità tipiche della compliance nelle realtà di minori dimensioni.
In particolare, la UNI PdR 138-2023 contiene indicazioni ed esempi relativi a:
- processi aziendali: la prassi individua, in via esemplificativa, alcuni processi rilevanti rispetto ai reati contro la Pubblica Amministrazione e ai reati societari, proponendo regole comportamentali e procedure operative per favorire lo svolgimento corretto e trasparente delle attività;
- Organismo di Vigilanza: la PdR considera le peculiarità dell’Organismo di Vigilanza nelle micro e piccole imprese e offre indicazioni per una regolamentazione sintetica ma coerente con il D.Lgs. 231/2001;
- sistema sanzionatorio: il documento richiama l’importanza di un sistema disciplinare idoneo a presidiare il rispetto del Modello 231 e delle regole interne adottate dall’impresa;
- attuazione del modello: la prassi valorizza l’esigenza di rendere il Modello 231 effettivamente applicabile, documentato e coerente con l’organizzazione concreta dell’impresa.
La UNI PdR 138-2023 promuove la compliance aziendale
La PdR 138 è uno strumento utile per promuovere la conformità nelle micro e piccole imprese e favorire l’applicazione del Modello 231 in realtà organizzative meno complesse.
Il principale errore da evitare è utilizzare la prassi per costruire un Modello 231 “uguale per tutti”. La UNI/PdR 138:2023 fornisce un riferimento operativo, ma non sostituisce l’analisi dell’impresa, dei suoi processi, delle deleghe, dei poteri, delle attività sensibili e dei rischi concretamente rilevanti.
Un Modello 231 semplificato richiede comunque uno studio preliminare dell’organizzazione e una valutazione delle specificità dell’impresa che lo adotta. La semplificazione riguarda il metodo, la proporzione degli strumenti e la sostenibilità operativa, non la rinuncia ai presidi richiesti dal D.Lgs. 231/2001.
La PdR offre quindi un quadro descrittivo e operativo che può orientare la costruzione del MOGC nelle imprese rientranti nel suo perimetro di riferimento. Ogni impresa recepisce e adatta i contenuti della prassi in base alla propria attività, alla dimensione, ai processi interni, ai rapporti con la Pubblica Amministrazione, alla governance e ai rischi di reato effettivamente rilevanti.
Sviluppare modelli senza considerare le peculiarità dell’impresa conduce al rischio di ottenere un’aderenza solo formale al D.Lgs. 231/2001, senza un reale miglioramento della capacità di prevenire i reati presupposto.
UNI PdR 138-2023 e rating di legalità
L’adozione di un Modello 231 può assumere rilievo anche ai fini del Rating di legalità, quando il modello rispetta i requisiti previsti dal D.Lgs. 231/2001 ed è comprensivo di Codice etico, Organismo di Vigilanza e sistema disciplinare.
Il Rating di legalità, attribuito dall’AGCM, può produrre benefici nell’accesso a risorse e opportunità in ambito pubblico e privato, in particolare nelle procedure ad evidenza pubblica, nell’accesso ai finanziamenti pubblici e nei rapporti con il credito bancario, secondo le condizioni previste dalla disciplina vigente.
In questa prospettiva, la UNI/PdR 138:2023 può rappresentare un riferimento utile per le micro e piccole imprese che intendono adottare un Modello 231 proporzionato, applicabile e coerente anche con obiettivi di reputazione, legalità e miglioramento dei propri presidi organizzativi.
Modello 231 semplificato: attenzione al perimetro della PdR 138
La UNI/PdR 138:2023 si concentra sulla prevenzione dei reati contro la Pubblica Amministrazione e dei reati societari nelle micro e piccole imprese. Questo perimetro non esaurisce tutti i reati presupposto previsti dal D.Lgs. 231/2001.
Per questo motivo, quando un’impresa utilizza la PdR 138 come riferimento, è necessario verificare se, in base alla sua attività e ai suoi processi, siano rilevanti anche altre famiglie di reato, come ad esempio salute e sicurezza sul lavoro, reati ambientali, reati informatici, reati tributari o altri illeciti previsti dalla normativa 231.
La prassi rappresenta quindi un punto di partenza utile, ma il Modello 231 conserva la propria efficacia solo se viene costruito sulla realtà concreta dell’impresa e aggiornato nel tempo.
Riferimenti
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Il lavoro parte dall’analisi dell’organizzazione, dei processi aziendali e dei rischi specifici dell’impresa, con l’obiettivo di costruire un Modello 231 proporzionato, applicabile e coerente con i requisiti del D.Lgs. 231/2001.
Il risultato è un sistema di regole, controlli e responsabilità sostenibile per l’impresa, utile non solo ai fini della prevenzione dei reati, ma anche per migliorare la chiarezza organizzativa, la tracciabilità delle decisioni e la cultura della legalità.
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