UNI PDR 138-2023 : IL MODELLO 231 SEMPLIFICATO PER LE PMI
La UNI PdR 138-2023, approvata lo scorso 12 gennaio, propone un Modello semplificato di Organizzazione, Gestione e Controllo (ex D.Lgs. 231/2001) per la prevenzione dei reati contro la Pubblica Amministrazione e dei reati societari nelle micro e piccole imprese (PMI).
L’UNI – Ente Italiano di Normazione – ha pubblicato la prassi UNI PdR 138-2023 relativa alla predisposizione e all’efficace attuazione di un Modello 231 semplificato.
La PdR 138 contiene prescrizioni tecniche generali elaborate sulla base delle prassi diffuse tra le PMI in materia di redazione del modello organizzativo secondo il D.Lgs. 231/2001, che disciplina la responsabilità amministrativa/penale a carico di enti per reati commessi da persone fisiche nel loro interesse o vantaggio.
Lo scopo della UNI PdR 138-2023
Lo scopo della UNI PdR 138-2023 è assicurare alle PMI la conformità ai requisiti previsti dal D. Lgs. 231/2001, tenendo conto della loro specificità organizzativa e di una prevenzione semplificata dei rischi di reato, senza compromettere l’operatività con procedure eccessive.
Infatti, la prassi propone indicazioni operative utili alla predisposizione di un MOG 231 semplificato, ovvero un modello che, pur rispettando i requisiti del D. Lgs. 231/2001, tiene conto dell’esigenza di adeguarsi alla struttura minimale tipica delle micro e piccole imprese, con un duplice scopo:
- Da un lato, favorire l’adozione di un Modello 231 nelle aziende che, pur rappresentando la componente numericamente maggioritaria del tessuto imprenditoriale italiano e pur essendo destinatarie della normativa sulla prevenzione della responsabilità da reato degli enti, non rientrano nei canoni dimensionali e di complessità strutturale delle imprese tipicamente “rappresentate” nelle principali linee-guida e sono soltanto in maniera limitata riportate nella giurisprudenza in materia.
- Dall’altro, promuovere l’adozione di un Modello conforme alla Prassi nelle PMI potrebbe portare a una razionalizzazione dei controlli a carico di queste imprese o ad altre forme di premialità nelle procedure ad evidenza pubblica, oltre a un vantaggio competitivo con l’ottenimento del Rating di legalità e ulteriori effetti favorevoli, ad esempio nei rapporti con le banche.
L’utilità della PdR 138 nelle PMI e l’errore da evitare.
Le PMI rappresentano la forma più diffusa di impresa a livello globale e dominano il panorama imprenditoriale italiano, stimolando la crescita dell’occupazione e l’innovazione.
A differenza delle aziende di grandi dimensioni, la gran parte delle PMI non è in grado di tenere il passo con le migliori pratiche in materia di conformità, compresa la prevenzione della corruzione. Poiché la loro esposizione ai rischi di corruzione è in genere paragonabile a quella delle aziende più grandi, sono particolarmente vulnerabili.
Il tema della compliance all’interno delle PMI è particolarmente dibattuto e delicato, poiché da una parte queste imprese avvertono la necessità di uniformarsi agli standard di conformità, dall’altra mostrano difficoltà nel realizzare una compliance efficace a causa di diversi fattori, tra cui il D.Lgs. 231/2001 che, nella sua formulazione attuale, non detta specifiche disposizioni che tengano in considerazione le peculiarità di queste imprese.
Questa combinazione di vulnerabilità a specifici reati in un’ampia rappresentanza economica imprenditoriale ha evidenziato la necessità di iniziative di sensibilizzazione e promozione di best practice rivolte alle PMI.
La UNI PdR 138-2023 si inserisce in tale contesto e si rivela particolarmente utile per «stimolare la compliance» in queste imprese, che incontrano «ostacoli e disincentivi ad adottare spontaneamente un modello virtuoso di organizzazione».
La prassi fornisce quindi indicazioni su come sviluppare un Modello 231 semplificato per le PMI e supportarle nel superamento delle criticità riscontrate in materia di compliance.
In relazione a questo punto, le esemplificazioni della PdR sono molteplici e alcune di queste riguardano:
- I processi aziendali. La PdR infatti fornisce un’individuazione esemplificativa dei processi aziendali attinenti ai reati contro la P.A. e a quelli peculiari dei reati societari, proponendo una serie di regole comportamentali e procedure operative per garantire che lo svolgimento delle attività relative ai suddetti processi avvenga in modo corretto e trasparente.
- Le peculiarità dell’Organismo di Vigilanza di una micro e piccola impresa e la sua sintetica regolamentazione.
- Il sistema sanzionatorio.
La UNI PdR 138-2023 promuove la compliance aziendale.
La PdR 138 è quindi uno strumento che facilita e promuove la conformità anticorruzione nelle PMI, sostenendole nell’applicazione di un modello 231 nella loro realtà organizzativa. Tuttavia, bisogna evitare il rischio di utilizzarla per costruire un Modello 231 “uguale per tutti”.
La prassi fornisce un’indicazione per l’elaborazione di un MOG che, per quanto possa essere ‘semplificato’, non può prescindere da uno studio preliminare e da un’analisi approfondita delle specificità organizzative dell’impresa che lo adotta.
La PdR offre pertanto un quadro descrittivo e precettivo che potrà caratterizzare il MOGC di ciascuna impresa rientrante nel target di riferimento. Ogni impresa dovrà comunque recepirne e adattarne i contenuti in base alle proprie specificità organizzative e di business. Sviluppare dei modelli senza considerare le peculiarità dell’impresa conduce al rischio di realizzare un’aderenza solo formale al dettato normativo, impedendo un reale impegno dell’impresa nella prevenzione dei reati presupposti.
Riferimenti: UNI/PdR 138:2023; oecd.org
Immagine di Drazen Zigic su Freepik
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